判例メモ（最判令和6年4月19日）
2024.04.28
コラム
＜判示事項＞
１ 株券発行前にした株券発行会社の株式の譲渡は、譲渡当事者間においては、株券の交付がないことをもってその効力が否定されることはない
２ 株券発行会社の株式の譲受人は、譲渡人の株券発行会社に対する株券発行請求権を代位行使することができる
＜判決文抜粋＞
「会社法は、株主はその有する株式を譲渡することができると規定するとともに（１２７条）、株式は意思表示のみによって譲渡することができることを原則とするところ、同法１２８条は、株券発行会社の株式の譲渡について特則を設け、同条２項は、株券の発行前にした譲渡につき、株券発行会社に対する関係に限ってその効力を否定している。そして、同条１項は、株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じないと規定しているところ、株券の発行前にした譲渡について、仮に同項が適用され、株券の交付がないことをもって、株券発行会社に対する関係のみならず、譲渡当事者間でもその効力を生じないと解すると、同項とは別に株券発行会社に対する関係に限って同条２項の規定を設けた意味が失われることとなる。また、株券の発行前にした譲渡につき、上記原則を修正して譲渡当事者間での効力まで否定すべき合理的必要性があるということもできない。以上によれば、同条１項は、株券の発行後にした譲渡に適用される規定であると解するのが相当であるというべきである。」
＜会社法＞
（株式の譲渡）
第百二十七条 株主は、その有する株式を譲渡することができる。
（株券発行会社の株式の譲渡）
第百二十八条 株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。
２ 株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない。
＜文献＞
江頭憲治郎「株式会社法（第9版）」第233頁
田中亘「会社法（第4版）」第115頁
